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株式譲渡とは、会社の株主が所有する株式を譲渡することにより、株主としての権利を譲り渡すことです。経営権を譲渡する方法として、経営陣を退陣する際に創業者利益を確保するため、会社自体を立ち直らせるためなどの場合に利用されます。

> 株式譲渡の方法
> 株券の記載事項
> 株式の譲渡制限規定がある場合の株式譲渡手続きの流れ
> ご依頼者様にご用意して頂く書類等
     

株式譲渡の方法

株式譲渡の手続きは、株式に譲渡制限に関する規定が有無、株券を発行している会社か否かにより手続きの方法が異なります。

株式の譲渡は原則として自由に譲渡することができますが、株式の譲渡制限に関する規定を定めている株式を譲渡する際には、会社の承認を得ることが必要で、会社が承認をしない場合には、会社又は指定買取人がその株式を買い取ることになります。

株式の譲渡制限に関する規定について
株式の譲渡制限に関する規定とは「譲渡による株式の取得については株式会社の承認を要する」などの定款に記載する定めです。
現在、上場企業以外の会社のほとんどが、この規定を定めています。この規定を定めることにより、会社が望まない第三者に株式を保有されることを防止できます。
 
株式譲渡と株券発行の有無
株券不発行会社の場合 株式譲渡契約の締結のみで、株式譲渡の効力が生じます。当事者以外の当該会社を含む第三者に対し株式の取得を対抗するために、株主名簿の記載または記録をするため、株式取得者は会社に対し株式名義の書換請求をし、株主名簿記載事項証明書の交付を受けます。 
株券発行会社の場合  株式譲渡契約の締結に加え、株券の交付が必要になります。中小企業の場合、株券発行会社であっても、実際には株券を発行していない会社も多く存在しますが、その際には会社に株券を発行してもらい交付する必要があります。この株券の交付により、第三者に対して株式の取得を対抗することができます。当該会社に対し株式の取得を対抗するには、会社に対し株主名簿の書換を請求する必要があります。 
    

株券の記載事項

株券を発行する場合、特に決まった用紙を使用しなければならないという定めはなく、どのような紙を使用してもかまいません。当事務所から適切な紙をご案内することも可能ですので、その際はご相談下さい。
株券には下記の掲げる事項とその番号を記載し、代表者がこれに署名又は記名押印しなければなりません。

株券記載事項
  1. 株券発行会社の商号
  2. 当該株券に係る株式の数
  3. 譲渡による当該株券に係る株式の取得について株式会社の証人を要することを定めたときは、その旨
  4. 種類株式発行会社にあっては、当該株券に係る株式の種類及びその内容

     

株式の譲渡制限に関する規定がある場合の株式譲渡手続きの流れ

株券不発行会社の場合
お問い合わせ
御見積のご案内
ご依頼
お電話・メールフォームで内容をお伺いした後、御見積をご案内し、打ち合わせをさせていただき、詳細な手続きのご案内致します。
 
譲渡人・譲受人間で株式譲渡契約締結の内諾 あらかじめ譲渡人・譲受人間で株式譲渡契約の内容について打ち合わせを内諾をします。
 
株式譲渡契約締結についての取締役会等での承認決議 譲渡人・譲受人が会社である場合、内諾による定めた株式譲渡契約の内容について取締役会等の機関で承認を得ます。
 
3-1 譲渡人から会社に対して株券交付請求 株券発行会社で株券を発行していなかった場合、譲渡人は会社に対し、株券交付請求書を通知します。
 
3-2 株券の交付 株券交付請求を受けた会社は、株主に対し、株券を交付します。
 
株式譲渡契約締結についての取締役会等での承認決議 譲渡人・譲受人が会社である場合、内諾による定めた株式譲渡契約の内容について取締役会等の機関で承認を得ます。
 
譲渡人から会社に対する譲渡承認請求 譲渡人から会社対し、株式譲渡承認請求書を通知します。
 
株式の譲渡について、取締役会等の承認機関での承認 株式の譲渡について、取締役会等の必要期間で承認を得ます。
 
会社から譲渡人へ譲渡承認を通知 会社から譲渡人へ譲渡承認通知書を通知します。
 
株式譲渡契約の締結 株式譲渡契約書に従い株式譲渡契約を締結します。
株券発行会社の場合、株券の引渡しも必要になります。
 
株式譲渡の実行 株式譲渡契約書の定めに従い、株式譲渡を実行します。
 
譲渡人と譲受人が共同して会社に対する株主名簿書換の請求 株券不発行会社の場合では、譲渡人と譲受人が共同して会社に対し、株主名簿書換請求を行う必要があります。
 
9-1 譲渡人と譲受人が共同して会社に対する株主名簿書換の請求 株券発行会社の場合では、譲受人が会社に対し、株主名簿書換請求を行う必要があります。
 
10 株主名簿の書換 株主名簿書換請求を受けた会社は、株主名簿の書換を行います。
 
11 会社から譲受人へ株主名簿記載事項証明書を交付 株主名簿を書き換えた会社は譲受人に対し、書換後の株主名簿記載事項証明書を交付します。


ご依頼者様にご用意頂く書類等


 登記簿謄本
御社の登記簿謄本をご用意ください(コピーでも可)。会社の現在の登記事項を正確に確認する必要がございますので、極力取得から3ヵ月以内のものをご用意下さい。
登記簿謄本は当事務所でも取得することができます。
 定款
御社の定款をご用意下さい(コピーでも可)。現在の定款の内容について確認するために必要になります。古い定款しかない場合や定款を紛失している場合は、事前にご相談下さい。
 本人確認書類
役員変更をされる方、ご担当者様の運転免許証など、ご本人確認のために必要になりますので、ご協力お願い致します。






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