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会社が定款に記載している事項を変更するためには、原則、株主総会の特別決議が必要になります。また定款の記載事項である会社の商号(社名)や会社の(事業)目的を変更をした場合は、定款変更に加え変更日から2週間以内に登記をする必要があります。

> 定款とは
> 役員の任期を伸長する場合
> 会社の商号(社名)を変更する場合
> 会社の(事業)目的を変更する場合
> 会社の公告方法を変更する場合
> 本店の所在地を変更する場合
> 株券発行会社にする場合
> 単元株制度を導入する場合

定款とは

定款とは、「会社などの社団法人の組織活動の根本規則」と定義づけられ、つまり定款とは、会社の最も重要な規則を定めたもののことをいいます。
会社を設立する際には、この定款を作成し、公証役場で公証人の認証を受けなければ会社を設立することができません。

また、設立後の会社が定款に記載されている事項を変更するためには、株主総会の特別決議を要するため、会社経営のために安易に変更できてはならない事項を記載することによって、会社秩序を保つことができます。

定款記載事項には、大きく分けて「絶対的記載事」「相対的記載事項」「任意的記載事項」の3つの記載事項に分類されます。

絶対的記載事項とは、定款に必ず記載しなければならない事項を指し、その記載を欠くと定款が無効になるというものです。

相対的記載事項とは、定款に記載がなくても定款の効力自体に影響はありませんが、定款に定めがない限り、その記載事項についての効力が認められないものです。

任意的記載事項とは、その記載がなくても定款が無効になるわけでなく、また、定款に記載をしていなくてもその記載事項の効力が否定されるわけではありませんが、会社が任意で会社の基本事項を定款に記載することによって、会社の根本規則を対外的・対内的に示すために記載する事項といえます。

定款の記載事項
絶対的記載事項
  1. 目的
  2. 商号
  3. 本店の所在地
  4. 設立に際して出資される財産の価額または最低額
  5. 発起人の氏名または名称および住所
  6. 発行可能株式総数
相対的記載事項の例 
  1. 取締役会、監査役、監査役会、会計参与、会計監査人などの設置の定め
  2. 株主総会の招集期間短縮の定め
  3. 株式譲渡承認期間の定め
  4. 取締役の任期伸長の定め
  5. 譲渡制限株式についての売渡請求の定め など
任意的記載事項の例 
  1. 定時株主総会の招集時期の定め
  2. 株主総会等の議長の定め
  3. 営業年度
  4. 取締役及び監査役の員数の定め
  5. 会社の広告方法 など


【定款の記載事項の見直し】

役員の任期を伸長する場合

役員の任期は、取締役であれば原則2年、監査役であれば原則4年と定められています。会社法の施行により、現存するほとんど会社に該当する株式譲渡制限のある会社では、最長10年まで任期を伸長できるようになりました。

役員の任期を伸長したい場合、株主総会の特別決議により定款変更を行うことが必要になりますが、役員の任期は登記事項ではないため、登記手続きをする必要はありません。また、定款に定めることにより役員の任期を短縮されることもできます。

役員の任期を伸長した場合のメリット・デメリット
 メリット  デメリット
取締役であれば原則2年毎の、監査役であれば原則4年毎の役員再任に伴う役員変更登記費用を削減することができます。 任期満了前に役員を解任する必要が生じた際に、正当な理由なく役員を解任した場合、解任によって役員に生じた損害として、任期の残存期間分の報酬相当額を当該役員に支払う必要が出てくる可能性があります。 

【役員の任期を伸長する場合の注意点】
役員の任期を伸長する場合、再任手続きの省略のためだけに最大の10年にしてしまうことには注意を要します。10年間の間に会社の状況、共同経営者間の関係に変化生ずることは十分に考えられ、背任行為等の明確な退任事由がなくても、経営方針の相違などから役員を退任させる必要が生じる可能性があります。

その際、任期をある程度の期間で定めていれば、任期満了まで待つという方策を採ることもできますが、任期満了まで長い期間を要するのであれば損害賠償額を支払ってでも解任するという方法を採らざるを得ないからです。

また、定款に定めた任期を変更した場合、在任している役員の任期にも影響を与え、場合によっては役員変更の登記手続きなどが発生する場合もありますので注意が必要です。

当事務所では、ご依頼者様のの会社規模、事業内容、経営陣の構成などから適切な役員の任期についてのご提案や、役員の任期変更に伴う登記手続きの対応などもさせていただいておりますので、まずはお気軽にご相談下さい。





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