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増資(資本金の額の増加)CONCE    

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会社は資金の調達、対外的な信用力の向上、財務体質の改善するためなど、必要に応じて資本金を増加させることができ、これを増資と呼びます。

増資をするために一般的な方法として「募集株式の発行」があげられます。
募集株式の発行するためには、株主総会などの決議により必要事項を決定し、出資金の払込みなどの一連の手続きを取る必要があり、その後、募集株式の発行による資本金の増加の登記を申請しなければなりません。

> 株主割当と第三者割当
> 株式の総数引受契約とは
> 金銭出資による増資(総数引受契約を利用した第三者割当の場合)
> 現物出資による増資(総数引受契約を利用した第三者割当の場合)
> DESによる増資(総数引受契約を利用した第三者割当の場合)
> 株式会社の資本金増資の登記手続きの流れ
> ご依頼者様にご用意して頂く書類等
     

株主割当と第三者割当

募集株式の発行による増資には、大きく分けて株主割当と第三者割当の2種類の方法があります。

株主割当  第三者割当 
既存の株主に対して、その所有している株式数の応じて新株が割り当てられます。
増資後も株主構成や持株割合に変更がありません。 
現在の株主であるかには関係なく、第三者に対して新株を割り当てるか、現在の株主に対して持株割合とは異なる新株が割り当てられます。 
     

株式の総数引受契約

第三者割当の募集株式発行により増資をするためには、下記のような手続きを踏む必要があります。

第三者割当の募集株式発行の手続きの流れ 
株式の募集事項の決定

株式の申込

株式の割当

出資金の払込


出資者との間で株式の総数引受契約を締結することにより、「株式の申込」及び「株式の割当」手続きを省略することができ、迅速かつ簡潔な増資を行うことができます。

また、株主割当のように株主の持ち株割合に応じて新株を割り当てる際にも、株式の総数引受契約を利用した第三者割当を行うことにより、迅速かつ簡潔な増資を行うことができます。

以上のような理由から募集株式の発行による増資を行う場合には、実務上、頓雑な手続きを省略でき、短期間で増資が行うことができる株式の総数引受契約を利用した第三者割当を利用することが一般的です。

株式の総数引受契約を利用した場合の手続きの流れ 
 株式の募集事項の決定

株式の総数引受契約(株式の申込・株式の割当を省略)

出資金の払込

金銭出資による増資(総数引受契約を利用した第三者割当の場合)

金銭出資による増資を行う場合、会社の形態に従って必要な機関(株主総会、取締役会など)で発行する株式の募集事項を決定する必要があります。
その後、出資者と株式の総数引受契約を締結し、出資者が会社に金銭を出資することの引換えとして、会社はその対価としての株式を発行します。

株式発行の際に決定すべき事項と決定機関
株式に譲渡制限の規定がある会社
(非公開会社)の決議機関
株式に譲渡制限の規定がない会社
(公開会社) の決議機関
株主総会で決議  原則として取締役会で決議 
 決定すべき募集事項
(1)募集株式の数
(2)募集株式の払込金額
(3)金銭の払込みの期日又はその期間
(4)増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(5)株式の総数引受契約による旨 

現物出資による増資(総数引受契約を利用した第三者割当の場合)

現物出資とは、会社が金銭以外の財産(不動産や動産など)の出資を受けることにより株式を発行し増資を行う方法です。

現物出資による増資を行う場合、会社の形態に従って必要な機関(株主総会、取締役会など)で発行する株式の募集事項を決定する必要があります。
その後、出資者と株式の総数引受契約を締結し、出資者が会社に金銭を出資することの引換えとして、会社はその対価としての株式を発行します。

株式発行の際に決定すべき事項と決定機関
株式に譲渡制限の規定がある会社
(非公開会社)の決議機関
株式に譲渡制限の規定がない会社
(公開会社) の決議機関
株主総会で決議  原則として取締役会で決議 
 決定すべき募集事項
(1)募集株式の数
(2)金銭以外の財産を出資の目的とする旨並びに当該財産の内容及び価額
(3)現物出資財産の給付の期日又はその期間
(4)増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(5)株式の総数引受契約による旨 

現物出資を行う場合、原則として現物出資財産の価格の評価について、裁判所選任の検査役の調査を受ける必要があります。
これは発行する株式の額に対して、出資財産の価値が著しく低かったたり、出資財産が架空のものであったりすることによる会社資本の空洞化を避けるためです。

裁判所選任の検査役の調査を利用する場合、時間もかかり、費用も増加しますが、以下の要件に該当する場合、検査役の調査を省略することができます。

裁判所選任の検査役の調査を省略できる場合
・募集株式の引受人に割り当てる株式の総数が発行済株式の総数の100分の1を超えない場合

・現物出資財産について定められた価額の総額が500万円を超えない場合

・現物出資財産のうち、市場価格のある有価証券について定められた価格が、
(1)当該価格決定日における当該有価証券の市場での最終の価額、
もしくは
(2)価額決定日において当該有価証券が公開買付け等の対象であるときの、当該有価証券の価格のうち、いずれか高い額を超えない場合

・現物出資財産について定められた価額が相当であることについて、弁護士・税理士等の証明を受けた場合
(現物出資財産が不動産である場合であっては、当該証明及び不動産鑑定士の鑑定評価を受けた場合)

DESによる増資(総数引受契約を利用した第三者割当の場合)

DES(債権出資)による増資とは、債権者の会社に対する金銭債権を出資として受け、株式を発行し、計算上資本等を増加する方法です。

金銭債務を株式化することをデット・エクステイ・スワップ(DES)といい、債権者の債権を債務者である会社の株式と交換することから、「債務の株式化」「債務の資本化」と呼ばれています。

DES(債権出資)による増資は、会社が金銭以外の財産(不動産や動産など)の出資を受けることにより株式を発行し増資を行う方法である「現物出資」に含まれます。

現物出資による増資を行う場合、会社の形態に従って必要な機関(株主総会、取締役会など)で発行する株式の募集事項を決定する必要があります。
その後、出資者と株式の総数引受契約を締結し、出資者が会社に金銭を出資することの引換えとして、会社はその対価としての株式を発行します。

株式発行の際に決定すべき事項と決定機関
株式に譲渡制限の規定がある会社
(非公開会社)の決議機関
株式に譲渡制限の規定がない会社
(公開会社) の決議機関
株主総会で決議  原則として取締役会で決議 
 決定すべき募集事項
(1)募集株式の数
(2)金銭以外の財産を出資の目的とする旨並びに当該財産の内容及び価額
(3)現物出資財産の給付の期日又はその期間
(4)増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(5)株式の総数引受契約による旨 

現物出資を行う場合、原則として現物出資財産の価格の評価について、裁判所選任の検査役の調査を受ける必要があります。
これは発行する株式の額に対して、出資財産の価値が著しく低かったたり、出資財産が架空のものであったりすることによる会社資本の空洞化を避けるためです。

裁判所選任の検査役の調査を利用する場合、時間もかかり、費用も増加しますが、以下の要件に該当する場合、検査役の調査を省略することができます。

裁判所選任の検査役の調査を省略できる場合
・募集株式の引受人に割り当てる株式の総数が発行済株式の総数の100分の1を超えない場合

・現物出資財産について定められた価額の総額が500万円を超えない場合

・現物出資財産のうち、市場価格のある有価証券について定められた価格が、
(1)当該価格決定日における当該有価証券の市場での最終の価額、
もしくは
(2)価額決定日において当該有価証券が公開買付け等の対象であるときの、当該有価証券の価格のうち、いずれか高い額を超えない場合

・現物出資財産について定められた価額が相当であることについて、弁護士・税理士等の証明を受けた場合
(現物出資財産が不動産である場合であっては、当該証明及び不動産鑑定士の鑑定評価を受けた場合)

株式会社の資本金増資の登記手続きの流れ

株式の譲渡制限がある会社における、株式の総数引受契約を用いた第三者割当の手続きの流れになります。
お問い合わせ
御見積のご案内
ご依頼
お電話・メールフォームで内容をお伺いした後、御見積をご案内し、打ち合わせをさせていただき、詳細な手続きのご案内致します。
 
株主総会での決議 資本金の増資については、募集事項等を株主総会で決議して頂きます。
 
株式の総数引受解約の締結 株式を引き受ける出資者と御社との間で株式の総数引受契約を締結して頂きます。
 
出資者からの出資金の払い込み 出資者の方に金銭出資の場合は指定口座へのお振込み、現物出資等の場合は出資財産等の給付を行って頂きます。
 
当事務所から作成した必要書類を送付 委任状や各種議事録など、登記に必要となる書類を御社へ送付致します。 
 
御社から署名・押印した必要書類を返送 届きました書類へ、ご署名、ご捺印をしていただき、当事務所へ返送していただきます。 
 
登録免許税を含むご費用のお振込み 登記申請に必要な登録免許税などのご費用を当事務所の指定口座へお振込みして頂きます。 
 
登記申請 〜 登記完了 ご費用のお振込みを確認後、法務局へ登記申請致します。登記申請から登記完了まで約1週間〜2週間程度の日数を要します。
登記完了後、当事務所から御社へ新しい登記簿謄本等の完了書類をお渡し致します。 

ご依頼者様にご用意頂く書類等


 登記簿謄本
御社の登記簿謄本をご用意ください(コピーでも可)。会社の現在の登記事項を正確に確認する必要がございますので、極力取得から3ヵ月以内のものをご用意下さい。
登記簿謄本は当事務所でも取得することができます。
 定款
御社の定款をご用意下さい(コピーでも可)。現在の定款の内容について確認するために必要になります。古い定款しかない場合や定款を紛失している場合は、事前にご相談下さい。
 本人確認書類
役員変更をされる方、ご担当者様の運転免許証など、ご本人確認のために必要になりますので、ご協力お願い致します。
 会社名義の通帳
金銭出資の場合における出資金の払い込みは会社名義の口座に振り込むことになります。






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